第一创业证券被警示

今年1月，上海聚威新材料股份有限公司（“聚威新材”）冲击科创板IPO被“暂缓审议”，遭遇现场督导后公司和保荐机构第一创业（002797）证券承销保荐有限责任公司随后在4月底主动撤回了材料。然而，有问题一撤了之显然不可能，该挨的处罚还是不能少。

8月7日，上交所对一创投行及三名保代、聚威新材都采取了监管警示的措施。经查，在发行上市申请过程中，聚威新材存在“研发费用归集相关内部控制不规范，研发投入金额披露不准确”“成本核算相关内部控制不规范，产量数据披露不准确”等问题。而一创投行方面除了对上述问题履职不到位外，还存在“保荐业务内部质量控制存在薄弱环节”的情况。

研发费用核查不到位

【资料图】

对于科创板IPO来说，研发费用显然是观察科创属性的重要指标之一。报告期内，聚威新材最近三年累计研发投入4863.82万元，占最近三年累计营业收入比例为5.71%。处罚决定书显示，一创投行及关伟、尹志勇、刘涛涛三名保代对聚威新材研发费用归集相关内部控制有效性核查不到位。

一是研发领料与生产领料不存在混同的结论与证据存在明显矛盾。招股说明书（申报稿）及审核问询回复披露，聚威新材研发领料具有完整可靠的内控记录，可明确区分研发领料与生产领料，不存在研发领料与生产领料混同的情形。发行人按照研发批次号和生产批次号追溯对应活动下材料领用去向。

但现场督导发现，产量数据表中记载为生产活动的批次号与不良品和废品出入库记录中记载为研发活动的批次号存在较多重合，涉及的不良品和废品出库数量约为1943万吨，保荐人未说明重合批次下材料领用的最终去向。针对上述异常情况，保荐人修改了研发活动的判定方式，并补充提供了相关细节测试资料，但经上交所核查，样本异常率超75%，保荐人未能对相关情况进行审慎核查。

二是职工薪酬的归集缺乏支持性文件，无法支持保荐机构的核查结论。招股说明书（申报稿）及审核问询回复披露，发行人员工每月分别填写研发项目工时、生产工时及其他工时，发行人根据工时记录将对应的职工薪酬分配至研发费用与生产成本、其他期间费用。

现场督导发现，发行人部分员工存在同时负责研发和生产工作的情况，除其中两名员工的薪酬在研发费用和生产成本之间分配，其余相关岗位人员薪酬均计入了研发费用，涉及金额约 696.42万元，但保荐人未提供验证工时记录表准确性的相关证据。

产量数据核查不到位

现场督导还发现，聚威新材在招股说明书（申报稿）及审核问询回复中披露的产量系根据各产品期初、期末的申报会计师审定结存数量和销售数量倒轧而出，保荐人对投入产出数据进行分析时，未充分复核产量数据。

保荐人在现场督导期间提供的拟更正披露产量与招股说明书（申报稿）及审核问询回复中披露的产量累计存在783.34吨的差异。根据拟更正产量数据与销量数据，发行人报告期内产销率均超过100%，但库存商品和发出商品结存重量却逐年上升，保荐人未给予充分关注。

上交所还发现一创投行保荐业务内部质量控制存在薄弱环节。

现场督导发现，保荐人项目组对于拟向上交所报送的招股说明书（申报稿）及审核问询回复等部分申报材料，在经过内控部门核验签章后，又进行了部分实质性修改，包括增加2家可比公司信息、大篇幅修改核心技术亮点、补充披露重大合同信息等。

但保荐人项目组未按规定重新履行内控部门核验签章程序，即向上交所报送相关申报材料，不符合内部控制相关要求，反映出保荐人保荐业务内部质量控制存在一定薄弱环节。

福贝宠物及两名保代也被警示

同在8月7日，另一家终止IPO项目福贝宠物及有关责任人、两名保代也吃到了监管警示。

此前曾报道，福贝宠物在今年3月4日交材料，6天后就迎来首轮问询，但公司迟迟未回复问询，也没有更新2022年全年的财务数据。到7月7日撤材料，整个历时不过四个月。而实际上，根据上交所的公告，公司和保荐机构在6月14日就提交了撤回上市的申请，以此时间点计算其上市流程不到三个半月。

经查明，蒋文凯、孟晓翔作为广发证券指定的福贝宠物（以下简称发行人）申请首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，存在保荐职责履行不到位的情形。

根据招股说明书（申报稿），发行人曾接受9个投资机构入股，并分别签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。2021年3月，发行人与前述9个投资机构签订协议，约定解除前述对赌协议及相关特殊权利条款。

针对关于对赌协议签订及解除情况等事项的审核问询，发行人回复称已于2021年12月陆续与9个投资机构完成签订了对赌条款解除且自始无效协议（以下简称对赌自始无效协议），系在2021年3月签订对赌解除协议的基础上，进一步明确对赌条款、相关特殊权利条款为自始无效。保荐人核查认为，相关对赌自始无效协议真实、有效，为各方真实意思表示，协议签订日期明确。

经监管部门专项核查发现，发行人签订的对赌自始无效协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，相关投资机构签署并交回协议文本的时间，均晚于2021年12月31日，且发行人无法提供签订协议时间在2021年12月31日前的客观证据。发行人与相关投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间应在2021年12月31日之后，发行人出具的审核问询回复内容、保荐人核查意见与事实情况不符。

对赌协议及相关特殊权利安排是审核关注的重要事项，属于保荐人应当审慎核查并向审核部门如实说明的重要事项。根据相关规定，上交所决定采取以下监管措施：对保荐代表人蒋文凯、孟晓翔予以监管警示。福贝宠物和公司董事会秘书程业也同样收到了监管警示。